PROGRAMA DE INTEGRIDAD DE ANDESAT ARGENTINA S.A.
PRÓLOGO
El Programa de Integridad (en adelante el Programa) consiste en un sistema articulado de acciones, mecanismos y procedimientos que Andesat Argentina SA (en adelante Andesat) posee, destinados a promover la integridad y a prevenir, detectar, corregir y eventualmente sancionar conductas indebidas o actos ilícitos, en particular las alcanzadas por la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal de las Personas Jurídicas (en adelante LRPPJ), que pudieran ser realizados por un miembro de la entidad, o un tercero en interés o beneficio de Andesat. Provee un marco normativo suficiente para llevar a cabo la investigación de toda forma de actividad fraudulenta, ilícita o deshonesta, estableciendo un claro esquema de sanciones ante la violación o incumplimiento de un deber ético.
Nuestro Programa surge como resultado del compromiso indeclinable del Directorio de Andesat con la prevención y la lucha contra la corrupción. Un compromiso que se asume expresa y públicamente manifestando su postura de “tolerancia cero” frente a cualquier acto de corrupción cometido por un algún miembro de Andesat.
El Programa consagra los valores éticos rectores de Andesat, provee las directrices necesarias para que todo miembro oriente sus conductas cotidianas hacia la ética y la integridad.
El cumplimiento del presente Programa constituye una responsabilidad compartida de todos los integrantes de Andesat en todos los niveles y orienta a todos los miembros a construir mancomunadamente un ambiente de negocios íntegro, ético y transparente.
Consideramos que las sociedades que cultivan sistemáticamente sus valores éticos cosechan mejores resultados en el largo plazo. Consciente del rol fundamental que desempeña el Sector Privado en la lucha mundial contra la corrupción, Andesat recoge las recomendaciones y “buenas prácticas” internacionales vigentes en la materia, y las materializa en el presente documento, necesario para proteger el valor institucional y velar por la calidad de los servicios que presta a la sociedad.
Los elementos que componen el presente Programa evidencian las medidas y controles adoptados por Andesat para mitigar el riesgo de que sus miembros o terceros relacionados incurran en eventuales actos de corrupción.
La consolidación de un sólido Programa de Integridad entendemos reportará beneficios a la empresa, vinculados fundamentalmente a la capacidad de blindarla ante posibles hechos de corrupción, e incluso atenuar o eximir de pena en caso de que, pese a los esfuerzos realizados para evitarlo, éstos hechos
finalmente se consumaran. Es incluso un requisito necesario para ser oferente hábil en ciertas contrataciones con el Estado.
Finalmente, estos lineamientos persiguen la promoción de una cultura de integridad y contribuyen activamente a la difusión de medidas y buenas prácticas de gestión, para el mantenimiento de un ambiente corporativo íntegro, ético y transparente.
El Directorio
INDICE
1. INTRODUCCIÓN
1.1. ÉTICA – INTEGRIDAD – VALORES
1.2. CORRUPCIÓN. DEFINICIONES
2. POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS
2.1. POLÍTICA DE INTEGRIDAD
2.2. CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
2.3. CÓDIGO DE ÉTICA – CÓDIGO DE CONDUCTA
2.3.1. CONFLICTO DE INTERESES
2.4. PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS
2.5. REGISTROS CONTABLES FIDEDIGNOS
2.6. CONTROLES INTERNOS
2.7. TOMA DE DECISIONES
2.8. TERCEROS RELACIONADOS
2.9. PROCEDIMIENTOS ESPECÍFICOS
2.9.1. LICITACIONES Y CONTRATOS CON SECTOR PÚBLICO
2.9.2. DONACIONES A PARTIDOS POLÍTICOS
2.9.3. DONACIONES FILANTRÓPICAS – PATROCINIOS
2.9.4. REGALOS, INVITACIONES Y VIAJES
2.9.5. DEBIDA DILIGENCIA EN PROCESOS DE FUSIÓN Y ADQUISICIÓN 2.9.6. GESTIÓN DE DENUNCIAS EN LA LÍNEA ÉTICA
3. ANÁLISIS INICIAL DE RIESGO
3.1. METODOLOGÍA APLICADA
4. PROTECCIÓN DE DENUNCIANTES DE BUENA FE. PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS
5. INVESTIGACIONES INTERNAS ADECUADAS A DERECHO
6. DIFUSIÓN
7. CAPACITACIÓN
8. MONITOREO Y EVALUACIÓN PERIÓDICA DE RIESGOS
9. SANCIONES DISCIPLINARIAS
10. RESPONSABLE INTERNO. FUNCIONES
10.1. COMITÉ DE RIESGO OPERACIONAL. FUNCIONES. PROCEDIMIENTO DE REPORTE
10.2. GERENCIA DE RIESGO OPERACIONAL, CONTROLES INTERNOS Y COMPLIANCE.
FUNCIONES VINCULADAS AL PROGRAMA
11. EVALUACIÓN DE INTEGRIDAD EN SUBSIDIARIAS
12. CONSIDERACIONES GENERALES
1.INTRODUCCIÓN
La lucha legal contra la corrupción ocupa un lugar preponderante en la agenda local e internacional.
La corrupción es un flagelo mundial y representa una amenaza para el desarrollo
sostenible. Tiene un efecto destructivo sobre los más vulnerables y es particularmente nociva para los negocios, ya que sofoca el crecimiento económico, distorsiona la competencia y presenta graves riesgos legales y reputacionales para las empresas.
Las demandas por una mayor rendición de cuentas en el Sector Público sumado a la proliferación de escándalos éticos empresariales han llevado a muchas empresas a aplicar principios para protegerse de la corrupción, resguardando así su imagen empresarial y los intereses de sus inversores, trabajadores y clientes.
El Congreso de la Nación de la República Argentina, luego de un largo debate, promulgó la Ley N°27.401 de Responsabilidad Penal de la Persona Jurídica. Con su entrada en vigencia, a partir del 1° de marzo de 2018, no solo puede ser penada la persona humana por delitos de corrupción, sino sociedades, asociaciones civiles, fundaciones, mutuales, cooperativas entre otras. Estas regulaciones están llevando a las Compañías a implementar importantes cambios en la gestión de las mismas.
Uno de los más importantes es el establecimiento de un Programa de Integridad
tendiente a mitigar los riesgos asociados a la ocurrencia de hechos de corrupción. Si bien la normativa no establece la obligatoriedad de su implementación, Andesat trabajó proactivamente en su diseño y puesta en marcha.
El 4 de octubre de 2018 la Oficina Anticorrupción publicó los “Lineamientos para la implementación de Programas de Integridad”, mediante el cual asigna un rol fundamental y protagónico al Programa de Integridad que desarrolla cada entidad. En función de ello, la empresa no limitó su gestión a una mera adecuación normativa interna a fin de alinearse a tales directrices, sino que encaró una revisión integral de sus políticas y procesos.
Esta nueva realidad normativa propició la redacción del presente documento, el cuál viene a consolidar una larga tradición Andesat en cultivar sus valores éticos. De manera que sistematiza y compila diversos documentos ya existentes y arraigados en la cultura de la empresa, y promueve la creación de nuevos mecanismos de control.
1.1.ÉTICA – INTEGRIDAD – VALORES
La “ética” es hacer lo correcto, incluso cuando nadie mira. Es honrar la palabra empleada y actuar con honestidad en todos los aspectos de la vida. Es el “deber ser” de todo individuo.
La ética es condenar conductas disvaliosas y repudiarlas abiertamente, no asumiendo un rol cómplice por temor o conveniencia. Una persona íntegra es aquella que dirige su comportamiento en un sentido ético, siempre, en toda circunstancia, con prescindencia de las personas involucradas, y las ventajas que pudiera obtener a título personal.
La Ética es esencial para Andesat, es el principal valor que rige nuestro comportamiento dentro y fuera de la organización.
La ética es inherente a la Integridad. En una persona íntegra existe una coherencia entre lo que piensa, dice y hace, y a su vez entre todo ello y sus principios y valores éticos.
Los negocios plantean desafíos éticos a diario y esta realidad exige que la entidad provea herramientas que ayuden a resolverlos.
1.2.CORRUPCIÓN. DEFINICIONES
La organización Transparencia Internacional define a la corrupción como “el abuso de poder para beneficio propio”. De acuerdo al Banco Mundial es “el abuso de un puesto público para ganancia privada”.
El Banco Interamericano de Desarrollo la define como “actos realizados por funcionarios que usan su posición con fines propios, o bien lo hacen a pedido de otros, a fin de obtener beneficios para sí o para terceros”.
No obstante a no existir una única definición, todas ellas abarcan tres elementos comunes: abuso de poder, beneficio y menoscabo de un bien público.
Si bien la legislación penal argentina contempla un vasto catálogo de conductas
entendidas como corrupción, la Ley 27.401 abarca los siguientes escenarios:
● Cohecho
● Tráfico de Influencias
● Negociaciones Incompatibles
● Concusión
● Enriquecimiento Ilícito
● Falsificación de Informes o Balances
Resulta oportuno abordar cada concepto en forma independiente, especialmente para brindar suficiente claridad práctica y comprender así su eventual impacto u ocurrencia en la organización.
Cohecho: de acuerdo a la ley penal, se configura el delito de cohecho cuando un funcionario público por sí o por persona interpuesta, recibe dinero o cualquier otra dádiva, o acepta una promesa directa o indirecta, para hacer, retardar o dejar de hacer algo relativo a sus funciones.
Tráfico de Influencias: éste delito reprime a quien por sí o por persona interpuesta, solicita o recibe dinero o cualquier otra dádiva, o acepta una promesa directa o indirecta, para hacer valer indebidamente su influencia ante un funcionario público, a fin de que éste haga, retarde o deje de hacer algo relativo a sus funciones.
Negociaciones Incompatibles: tiene lugar cuando un funcionario público, directamente, por persona interpuesta o por acto simulado, se interesa en miras de un beneficio propio en cualquier contrato u operación en que intervenga en razón de su cargo.
Concusión: delito bajo el cual un funcionario público – abusando de su cargo- solicitare, exigiere o hiciere pagar o entregar indebidamente, por sí o por interpuesta persona, una contribución, un derecho o una dádiva o cobrase mayores derechos que los que corresponden.
Enriquecimiento Ilícito: este delito queda configurado cuando quien desempeña o ha desempeñado un cargo o empleo público no justificare la procedencia de un enriquecimiento patrimonial apreciable suyo o de persona interpuesta para disimularlo, ocurrido con posterioridad a la asunción de dicho cargo y hasta dos (2) años después de haber cesado en su desempeño.
Falsificación de Informes o Balances: este delito contempla al fundador, director,
administrador, liquidador o síndico de una sociedad anónima o cooperativa o de otra persona colectiva, que a sabiendas publicare, certificare o autorizare un inventario, un balance, una cuenta de ganancias y pérdidas o los correspondientes informes, actas o memorias, falsos o incompletos o informare a la asamblea o reunión de socios, con falsedad, sobre hechos importantes para apreciar la situación económica de la empresa, cualquiera que hubiere sido el propósito perseguido al verificarlo.
Asimismo, los denominados “pagos de facilitación”, entendidos como pagos efectuados a un funcionario público para hacer más expeditos actos o trámites públicos de rutina, se encuentran expresamente prohibidos y no serán tolerados bajo ninguna circunstancia.
2.POLÍTICAS Y PROCEDIMIENTOS
Andesat posee un marco normativo constituido por una serie de políticas y
manuales que forman parte de este Programa y le dan vida.
2.1.POLÍTICA DE INTEGRIDAD
Norma fundante del esquema de Prevención y Combate de la Corrupción de la
empresa, la Política de Integridad proporciona las macrodirectrices seguidas con el objeto de evitar la ocurrencia de hechos de corrupción en el seno de la entidad, articulando los Principios que inspiran el Presente Programa.
A los fines metodológicos, es importante aclarar que el Presente Programa
recoge los Principios establecidos en la Política Interna de Integridad de Andesat, abordando los aspectos prácticos del esquema de Prevención que Andesat posee. Es por ello que el Programa de Integridad se encuentra subordinado a la Política de Integridad.
2.2.CÓDIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO
En esta norma interna, Andesat define los lineamientos de actuación en gobierno societario, tales como transparencia, sólida administración y supervisión, efectiva política de gestión de riesgos, integridad de la información financiera, trato igualitario entre inversores, información plena, remuneración justa, ética empresarial y cumplimiento de las normas.
La mención de este instrumento dentro del Programa obedece al rol garante del
Directorio y la Alta Gerencia respecto al compromiso de dirigir y controlar sus actividades y negocios de manera ética, transparente y respetando las regulaciones vigentes.
Este Código interno delinea los principios éticos que debe seguir el Directorio en el
desempeño de sus obligaciones conforme la normativa vigente, en situaciones de conflicto de interés y en sus funciones, entre otras cosas.
2.3.CÓDIGO DE ÉTICA – CÓDIGO DE CONDUCTA
El Código de Ética es un documento declarativo de los valores, principios y creencias que identifican a una organización. El Código de Ética de Andesat traduce los valores que deben observarse y pregonarse en todos los niveles de la organización, en nuestra interacción con los clientes, con compañeros de trabajo, proveedores o la comunidad en la que estamos presentes. Es una guía que consagra nuestra cultura de integridad, y es objeto de consulta permanente de todos los colaboradores.
A la luz de la LRPPJ, el Código de Ética se presenta como un elemento indispensable y mandatorio del Programa de Integridad de una institución. Por ello, constituye un elemento esencial del Programa implementado por Andesat para la prevención de prácticas corruptas, de acuerdo con las definiciones establecidas por la Ley.
El Código de Ética refleja el liderazgo ético del Directorio. Su compromiso con la
internalización de valores éticos no es meramente declarativo, sino que se ejerce
activamente y a diario. Dicho Código enuncia la esencia de valores que direccionan nuestro comportamiento:
ÉTICA – PERTENENCIA – SUSTENTABILIDAD – INNOVACIÓN – POTENCIAL HUMANO – COMPETENCIA – EFICIENCIA – AGILIDAD
Su elección no es arbitraria y guarda relación con la visión de negocios y la misión estratégica definida por el Directorio En el mismo sentido, en el Código de Conducta se establecen las principales directrices éticas que deben observar los idóneos e idóneas, es decir, aquellos/las, empleados/as y personas contratadas que realicen funciones vinculadas al ejercicio del rol de Andesat como empresa de Telecomunicaciones.
Ambos instrumentos internos abordan de manera conjunta las definiciones de Andesat respecto a situaciones que atañen a la ética.
Es importante destacar que todo miembro de Auditoría adhiere adicionalmente a un Código de Ética con contenido diferencial, particularmente en materia de Confidencialidad.
2.3.1.CONFLICTO DE INTERESES
El conflicto de interés tiene lugar cuando un miembro de la entidad, de cualquier
jerarquía, incumple un deber que le compete con la organización, en beneficio de otro interés que prioriza por motivaciones personales.
Estas situaciones deben ser especialmente monitoreadas, dada su capacidad para propiciar conductas poco transparentes, reñidas con la ética, o virtualmente capaces de encuadrar dentro de la tipificación prevista en el artículo 1° de la LRPPJ.
Andesat aborda esta temática en diversos documentos internos, pero principalmente en el Código de Conducta, en donde se brinda un tratamiento específico, dando incluso ejemplos de variada índole. En relación al conflicto de interés, la principal herramienta que debe utilizarse es la transparencia. Toda situación que encarne un conflicto de interés debe ser revelada con la mayor antelación posible. Si algún colaborador se encontrara alcanzado por alguna incompatibilidad, es deseable que la misma sea denunciada tempranamente. En éste entendimiento, Andesat deberá identificar éstas situaciones, utilizando este criterio tanto para los miembros de la empresa como para proveedores y socios comerciales relevantes, sirviendo de base para determinar la realización de un monitoreo reforzado, dados los vínculos identificados y su impacto en la labor diaria.
2.4.PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS
Existe una probada interrelación entre la corrupción y el lavado de activos. El delito de lavado pretende, mediante una simulación, dar apariencia de legalidad a un activo originado en actividades ilegales, que frecuentemente puede vincularse a hechos de corrupción.
Por otro lado, el flujo de dinero proveniente del lavado de activos podría eventualmente ser utilizado en pagos ilegítimos destinados a eludir controles o
fiscalizaciones, lo que implica una retroalimentación entre ambos delitos.
En este sentido, el Programa se conjuga y apoya en la política de prevención de
lavado de activos vigente en la empresa, cuyo contenido también aborda principios anticorrupción.
Asimismo, en el análisis de riesgo se utilizará la noción de Persona Políticamente
Expuesta (en adelante “PEP”) provista por el esquema de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo, con el objeto de vincular la condición de persona políticamente expuesta a la LRPPJ, advirtiendo que tal condición representa un factor de riesgo cuyo monitoreo debe ser reforzado. El factor de riesgo se explica porque la figura de un cliente “PEP” comprende, indefectiblemente, relaciones con personas del Sector Público que deben ser particularmente atendidas. Esta focalización se traduce en una capacitación
específica y frecuente para los miembros que poseen mayor interacción con este segmento de clientes.
2.5.REGISTROS CONTABLES FIDEDIGNOS
La veracidad y la confiabilidad son valores deseables de todo sistema de Registración Contable. La normativa internacional contable exige que las entidades provean información financiera transparente, comparable y de alta calidad.
Sin perjuicio de ello, la mención de este ítem dentro del Programa responde a que, como se mencionara en el punto 1.2, el artículo 1° de la ley de LRPPJ criminaliza la falsedad de balances e informes que deben reflejar la situación jurídica o económica de la empresa con el fin de ocultar cualesquiera de los delitos generalmente identificados como corrupción.
La entidad confecciona sus balances de acuerdo con las normas contables
establecidas por de acuerdo a las normas de auditoría vigentes – incluidas en la Resolución Técnica Nº7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires demás normas profesionales vigentes, las cuales consideran de fundamental importancia que las registraciones contables que efectúen las entidades reflejen en forma precisa la realidad económica y jurídica de las operaciones.
La empresa envía a los entes de contralor los Estados Financieros correspondientes al cierre de cada ejercicio económico anual, los cuales se preparan sobre la base de información resumida del Plan de Cuentas, de acuerdo con los modelos definidos por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Los Estados Financieros cuentan con la revisión de la Auditoría Externa, la cual emite un informe de auditoría sobre los mismos, manifestando su opinión sobre la razonabilidad de la información revelada, el que debe estar firmado y legalizado ante el Consejo Profesional de Ciencias Económicas.
Asimismo, Andesat ha implementado un sistema de control interno que brinda una seguridad razonable de que las operaciones se realizan de acuerdo con los procedimientos establecidos y sus debidas autorizaciones y se contabilizan adecuadamente, a fin de contribuir a la elaboración de estados financieros de acuerdo con las normas vigentes. Dicho sistema es revisado y evaluado por la Auditoría Externa. La Auditoría Externa emite un Memorándum de Seguimiento sobre Controles Internos.
La matriz de riesgo de corrupción definida por Andesat en su mapeo original identifica una lista de procesos operativos en los cuales es plausible advertir la posible interacción con el Sector Público y el potencial riesgo de corrupción asociado. Este riesgo, denominado inherente, es mitigado con un catálogo de controles que tienden a eliminar o reducir sus probabilidades de ocurrencia. Y en ellos descansa la labor que el área de Controles Internos aporta al Programa de Integridad evaluando la efectividad de los controles que mitigan a este riesgo.
2.7.TOMA DE DECISIONES
Andesat se encuentra regido por un sistema de segregación de funciones, lo que
determina que ninguna decisión recae en forma individual o personal sobre un miembro de la entidad.
A tal efecto, se ha elaborado un esquema de firmas, que dinamiza las instancias de aprobación de toda decisión. La segregación de funciones es uno de los principios del Control Interno. La existencia de un organigrama con definiciones de funciones y responsabilidades, brinda un marco de seguridad-agilidad al negocio.
En forma consistente a las buenas prácticas de gobierno societario, y con el objetivo de mantener una adecuada organización, control y seguimiento de actividades inherentes a su gestión, Andesat ha propiciado la creación del Comité de Gerentes con atribuciones y competencias en:
Seguridad y Administración de Bienes,
Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo,
2.8.TERCEROS RELACIONADOS
Los terceros relacionados constituyen un elemento sumamente importante dentro del modelo de negocios de Andesat. Resulta imprescindible que las políticas de integridad y anticorrupción sean claras y visibles, no solo hacia adentro de la entidad, sino también hacia afuera. El criterio de “tolerancia cero” frente a la corrupción es difundido entre los socios comerciales y partes relacionadas, quienes deben regirse por valores análogos a los que profesan los colaboradores de la entidad. A tal fin, Andesat ha elaborado los “Principios para
la Gestión de Proveedores y Terceros relacionados”: un documento a través del cual se transmiten los valores y directrices que rigen la actividad, y que exige una adhesión expresa a cada tercero relacionado.
La clasificación de tercero relacionado incluye pero no se limita a: proveedores,
prestadores de servicios, contratistas, consultores, gestores, miembros de empresas relacionadas, entre otros. El universo de “proveedores”, representa un segmento de particular interés a la luz de la LRPPJ, ya que introduce la exigencia de contar con procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios. Los proveedores conforman un importante universo sujeto al control de integridad de Andesat, ya que la cadena de suministro constituye un ámbito de especial tutela en términos de normativa anticorrupción. Es por ello que Andesat asigna vital importancia a la difusión de sus principios de integridad entre sus terceros relacionados, y en particular, sus proveedores.
Los valores y principios que Andesat espera de sus proveedores por considerarlos prácticas éticas que rigen toda interacción comercial comprenden:
❖ Cumplimiento irrestricto de legislación laboral, previsional y fiscal
❖ Prohibición de trabajo infantil o esclavo
❖ Respeto por las jornadas laborales
❖ Transparencia en las contrataciones
❖ Promoción de un desarrollo sustentable y políticas de protección ambiental
❖ Promoción de prácticas de responsabilidad empresaria
De acuerdo con las buenas prácticas internacionales vigentes en materia de
transparencia e integridad, Andesat aplica procedimientos específicos para el conocimiento de sus proveedores. Dichos procedimientos se describen en forma pormenorizada en el documento “Procedimiento De Due Diligence De Proveedores – Evaluación Previa De Requisitos De Integridad.” Los oferentes atraviesan diversos procesos de verificación, en donde se evalúa, entre otros, su situación contable, financiera, legal e impositiva, realizando un control de la documentación laboral correspondiente al Art. 30 de la Ley de Contrato de Trabajo.
En el caso de proveedores que sean contratistas del Estado se aplicarán
procedimientos diferenciales.
Asimismo, Andesat cuenta con un marco legal apropiado, ya que los contratos
celebrados con cada proveedor prevén cláusulas anticorrupción, las cuales permiten resolver anticipadamente contratos de proveedores, en caso de tomar conocimiento de su vinculación a hechos de corrupción.
Finalmente, es importante mencionar que los proveedores de Andesat cuentan con una línea ética habilitada a los fines de recibir denuncias por hechos ilícitos o irregularidades suscitadas en el marco de su relación con Andesat.
Los Procedimientos relacionados con la interacción con el Estado brindan un marco de actuación segura al establecer reglas y procedimientos claros y específicos para prevenir ilícitos en el ámbito de procesos licitatorios y contratos administrativos relacionados con el Sector Público. Estas reglas y procedimientos son extensivas no sólo a las dos grandes etapas que identifica la LRPPJ (los procesos de licitación y la ejecución de los contratos
administrativos ya celebrados) sino además, y especialmente, a cualquier forma de interacción con el Sector Público.
A tal fin, Andesat ha formalizado en dos importantes documentos los
procedimientos vinculados con ambos escenarios: el “Manual de Procedimiento para Procesos Licitatorios” esquematiza el procedimiento seguido en el ámbito de los procesos licitatorios públicos o en la ejecución de contratos administrativos; asimismo, el “Protocolo de Interacción con el Sector Público” fue elaborado con el objetivo de establecer pautas claras de comportamiento para aquellos miembros de Andesat que se relacionan con funcionarios públicos, definiendo obligaciones adicionales derivadas de la función que desempeñan.
En estos procedimientos vinculados a la interacción con el Sector Público, se
consolida el blindaje necesario para que la dinámica de negocios de Andesat se desarrolle en forma transparente e íntegra.
2.9.2.DONACIONES A PARTIDOS POLÍTICOS
Recogiendo buenas prácticas internacionales, y en línea con nuestra controlante, la Empresa no realiza donaciones a candidatos ni partidos políticos.
Sin perjuicio de lo expuesto, es apropiado destacar que todo miembro de Andesat ejerce libremente, sin condicionamiento alguno, su derecho a aportar o realizar donaciones a un partido político, siempre y cuando la misma sea realizada por el colaborador a título personal y con inequívoca exclusión de Andesat Argentina SA en relación al aporte.
2.9.3.DONACIONES FILANTRÓPICAS – PATROCINIOS
En el marco de las acciones de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) desplegadas por la Gerencia General, Andesat efectúa diversas donaciones y aportes filantrópicos económicos o en especie, los cuales atraviesan estrictas instancias de revisión y procedencia. Dichas instancias se encuentran formalizadas en el “Procedimiento de Due Diligence para Donaciones Filantrópicas – Evaluación previa de requisitos de Integridad”.
Dicho proceso consiste en un análisis de diligencia reforzada a fin de determinar la probidad de las instituciones beneficiarias de las iniciativas, las cuales son elevadas a consideración de la Gerencia de Prevención de Lavado de Activos, quien en base a sus políticas preventivas brinda consenso para avanzar o no con la Organización propuesta.
El tratamiento particular y pormenorizado de estos temas responde a la necesidad de establecer procedimientos transparentes, que consoliden la postura de “tolerancia cero” sostenida por el Directorio frente a todo hecho de corrupción.
Los obsequios e invitaciones podrían vehiculizar prácticas corruptas o conductas
éticamente reprochables y por ello son objeto de especial atención y monitoreo. Si bien constituyen prácticas generalmente aceptadas, la existencia de estándares permiten al colaborador identificar situaciones que propician hechos de corrupción.
Asimismo, las buenas prácticas internacionales que rigen la materia sugieren definir pautas claras de actuación en lo relativo a “Viajes”, “Invitaciones” y “Regalos” recogidas en nuestro Código de Ética. A la luz de estas directrices, y poniendo especial atención en la prohibición que consagra la Ley de Ética Pública, (prohíbe a los funcionarios públicos recibir regalos, obsequios, donaciones, beneficios o gratificaciones, de cosas, servicios o bienes, “con motivo o en ocasión del desempeño de sus funciones, excepto que se trate de regalos de cortesía”), se trasladarán estos principios a un régimen diferencial aplicable a los miembros de Andesat que interactúan con mayor frecuencia con Sector Público.
Asimismo, los viajes constituyen una herramienta de promoción importante y legítima, comercialmente aceptada. Por lo expuesto los procedimientos internos deberán contribuir a evitar que los mismos vehiculicen conductas pasibles de ser consideradas sobornos o favoritismos poniendo especial foco en aquellos en los que se encuentre involucrado un funcionario público con independencia de su rango o jerarquía, para cuyos casos deben reforzarse las diligencias de cuidado.
La LRPPJ instaura lo que se denomina “Responsabilidad Sucesiva”: en los casos de transformación, fusión, absorción, escisión o cualquier otra modificación societaria, la responsabilidad de la persona jurídica es transmitida a la persona jurídica resultante o absorbente. Esto significa, llanamente, que la persona jurídica hereda la responsabilidad por hechos de corrupción que hubiera realizado su antecesora.
La debida diligencia exige la revisión de aspectos vinculados a la probidad ética de la empresa adquirida, analizando vulnerabilidades, a fin de evitar consecuencias por posibles pasivos ocultos o contingencias en las áreas contable, financiera, comercial, fiscal, legal, laboral, medioambiental y, a partir de la Ley 27.401, por hechos de corrupción. Si bien se trata de una situación de carácter excepcional, dada la infrecuencia de un proceso de fusión o adquisición, se deberá, como parte del proceso de fusión y/o adquisición, dar curso a un
análisis del sujeto a adquirir con dos objetivos fundamentales: evitar heredar
responsabilidades penales realizadas en el pasado por la empresa adquirida y a su vez, especialmente, verificar si la rentabilidad de la empresa podría haber estado afectada por prácticas corruptas. La ejecución de dicho due diligence se encontrará a cargo de la Gerencia General con el apoyo del equipo de Legales.
El establecimiento de un canal de denuncias se presenta como una buena práctica empresarial corporativa. Consiste en la puesta a disposición de una herramienta idónea para denunciar irregularidades. Es un elemento sumamente útil en la lucha no solo contra la corrupción, sino también contra toda conducta deshonesta o inapropiada.
La LRPPJ introduce este componente como deseable, aunque no mandatorio.
Sin perjuicio de ello, Andesat implementó en el año 2025 la denominada “Línea
Ética”, con el propósito de proveer un canal formal para denunciar la ocurrencia de irregularidades o comportamientos que vulneren los principios de integridad institucional vigentes e involucren a un miembro de Andesat. A la fecha de emisión del presente documento, el canal se encuentra habilitado en forma exclusiva para colaboradores/as y proveedores, previendo sucesivas etapas de implementación en las cuales el servicio será extensivo a la clientela en general.
La naturaleza de cada denuncia determina su remisión y posterior tratamiento: las denuncias vinculadas a hechos genéricamente identificados como “fraudes o ilícitos” son gestionadas por el Directorio. Aquellas que versan sobre cuestiones
relativas al clima organizacional de la entidad, son administradas por la Gerencia de Administración y Finanzas.
La Línea Ética prevé dos distintos medios habilitados para concretar denuncias:
telefónicamente y vía email. Todos ellos aseguran la absoluta confidencialidad en las denuncias recibidas, y brindan al denunciante la posibilidad de efectuar un seguimiento y monitoreo de su denuncia, incluso en caso de haberla realizado
bajo el anonimato.
3.ANÁLISIS INICIAL DE RIESGO
El éxito de un Programa de Integridad depende, en gran medida, de un diagnóstico acertado de los riesgos de corrupción a los cuales esa entidad se encuentra expuesta. Es por ello, que Andesat trabajó en la identificación de escenarios potencialmente expuestos al riesgo de corrupción.
Este mapeo inicial constituye la piedra fundacional de su Programa y refleja la labor integral de análisis desarrollada.
3.1.METODOLOGÍA APLICADA
En el presente apartado se exponen las bases sobre los cuales se ha realizado el análisis inicial de riesgos conforme a lo establecido en los “Lineamientos de Integridad para el mejor cumplimiento de lo establecido en los artículos 22 y 23 de la Ley N° 27.401 de Responsabilidad Penal de Personas Jurídicas” y como paso previo para el diseño de este Programa.
A esos efectos se propuso abordar el universo de posibles interacciones con el Sector Público con el objeto de construir con la mayor exactitud posible el mapa de exposición al riesgo de corrupción.
Dado que Andesat posee una metodología estandarizada para el mapeo de riesgos, se ha decidido alinear este análisis inicial a la metodología utilizada para la gestión del riesgo operacional considerando sus etapas de identificación, evaluación, mitigación y monitoreo.
Como base para la identificación de riesgos se tuvieron en cuenta los Mapas de
Procesos elaborados para la gestión de Riesgo Operacional.
Sobre la base de los procesos mapeados se realizó un primer análisis respecto de su eventual vinculación con el sector público.
Luego, se avanzó en la identificación de los siguientes riesgos:
● Cohecho
● Tráfico de influencias
● Negociaciones incompatibles
● Concusión
● Enriquecimiento ilícito
● Falsificación de informes o balances
Como resultado de esta etapa, se logró identificar sectores, productos y/o procesos con mayor exposición al riesgo de corrupción, lo que delineó la estructura del presente Programa.
4.PROTECCIÓN DE DENUNCIANTES DE BUENA FE. PROHIBICIÓN DE
REPRESALIAS
El establecimiento de políticas de protección de denunciantes contra toda forma de represalia resulta esencial en el funcionamiento de un canal de denuncias. Rige una estricta prohibición de represalias contra denunciantes de buena fe. Ningún denunciante será objeto de persecuciones, amenazas o intimidaciones con motivo de su denuncia. Esto se materializa, fundamentalmente, a través de la posibilidad de denunciar desde el anonimato, lo que a su vez constituye un elemento indispensable de ésta herramienta y brinda un razonable marco de seguridad a la comunidad de Andesat, quien difunde abiertamente la existencia de este canal, para generar confianza en su efectividad y confidencialidad.
La LRPPJ introduce este estándar de protección como un elemento identificable del Programa de Integridad.
Rige un estricto principio de prohibición de represalias contra denunciantes de buena fe que debe ser respetado por todos los miembros de Andesat, sin distinción de cargo o jerarquía.
5. INVESTIGACIONES INTERNAS ADECUADAS A DERECHO
La efectividad del Programa dependerá de la defensa de los valores contenidos en el Código de Ética. Es por ello que en la persecución de este fin debemos redoblar esfuerzos para llevar adelante una investigación adecuada a Derecho, que respete la dignidad humana de las personas involucradas, y brinde suficientes garantías de defensa.
La LRPPJ introduce una exigencia vinculada con las investigaciones entabladas con motivo de una denuncia: las mismas deben respetar los derechos de los investigados e imponer sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética.
En función de ello, Andesat aborda los procesos de investigación de irregularidades con los cuidados y el respeto por las garantías procesales del colaborador/a involucrado/a.
Las investigaciones internas se desarrollan asegurando la confidencialidad,
imparcialidad y el profesionalismo en el análisis de los hechos. Los informes elaborados a consecuencia de un hecho investigado constituyen una prueba elemental que luego puede ser aportada en el marco de una causa judicial.
Por tal motivo, las investigaciones internas deberán poner énfasis en documentar
suficientemente los procedimientos seguidos durante la recolección, preservación, análisis o verificación de la evidencia. Es por ello que los informes deben ser confeccionados bajo un estricto rigor técnico de forma tal de permitir acreditar fehacientemente la fecha de la investigación desarrollada, como así también el contenido y extensión del material probatorio recabado y, fundamentalmente, la respuesta institucional brindada al hecho ilícito objeto de la investigación.
Con respecto a este punto, se destaca que Andesat prevé un esquema sancionatorio claro y consistente, definido en el Código de Ética, el cual rige sin distinción para todo miembro de la organización, y no puede atenuarse en virtud de favoritismos o calidades personales del miembro involucrado. Una respuesta de este tipo se percibiría negativamente entre los miembros y grupos de interés, y devaluaría la solvencia moral de la Empresa frente a ellos.
El Código de Ética define no sólo las facultades disciplinarias que Andesat posee, sino que también enumera específicamente las restricciones al uso particular de dispositivos y medios de propiedad de la organización, poniendo especial énfasis en informar cual es la expectativa de privacidad de todo empleado con relación a dichos dispositivos. Esto reviste esencial importancia al momento de efectuar una adecuada notificación a cada empleado de las potestades fiscalizadoras de Andesat, en miras a relevar eventualmente alguna base de documentación sensible.
6. DIFUSIÓN
La política de integridad necesita ser ampliamente difundida: es la esencia del
Programa. El éxito en la internalización de valores por parte de cada miembro, depende de la claridad con que los mismos son transmitidos.
Andesat ha desarrollado un sistema de comunicación, que se caracteriza por su
masividad y frecuencia. Los eventos vinculados a la evolución del Programa, como así también la enunciación de los valores éticos y de integridad que alcanzan a toda la organización, son periódicamente difundidos entre los miembros, a través de distintos canales.
El objetivo comunicacional es generar en cada miembro de Andesat una identificación con los principios éticos que orientan nuestro rol en la comunidad.
Tal objetivo se materializa a través de la difusión de comunicaciones periódicas con contenido claro y directo, en ocasiones interactivo, visualmente amigable, y accesible para todos los grupos de interés a los cuales se dirigen.
Nuestros líderes se encuentran profundamente involucrados en la difusión de estos estándares, y participan activamente en las campañas que se desarrollan para promover una cultura de cumplimiento, ética e integridad.
7.CAPACITACIÓN
La capacitación constituye un elemento esencial del presente Programa. Se trata de un proceso de suma importancia, mediante el cual se inculca en cada miembro la identidad cultural ética que Andesat profesa y que ha construido a lo largo de los años.
Los procesos de capacitación en materia de integridad desarrollados por Andesat tienen por objeto la efectiva internalización de nuestros valores plasmados en nuestro Código de Ética. Internalizar los valores consagrados en el mencionado Código es primordial para tomar decisiones éticas en situaciones poco claras. Es justamente en tales escenarios en donde se evalúa realmente la efectividad de una capacitación.
Una capacitación asertiva y adecuada proporciona al personal y terceros involucrados una clara comprensión de los valores institucionales, así como de las políticas y procedimientos institucionales existentes para prevenir conductas deshonestas y su aplicación práctica en el ámbito de las facultades y responsabilidades de cada miembro.
Mención aparte merece la formación impartida a aquellos miembros que, por su rol de liderazgo, difunden y promueven activamente la formación ética de los integrantes de la organización. Este liderazgo, encabezado primeramente por el Directorio, y luego por la Gerencia, es parte fundamental del proceso de capacitación desplegado por Andesat, no solo en relación a las políticas anticorrupción adoptadas, sino también en la construcción de
una cultura de negocios ética y sustentable.
En materia de responsabilidad penal de la persona jurídica, y de acuerdo a los
lineamientos introducidos por la Oficina Anticorrupción, nuestro proceso de capacitación se basa en un enfoque de priorización de segmentos con mayor exposición al riesgo de corrupción. Priorizar no implica excluir del proceso a ningún grupo de interés, ya que todo miembro de la organización (y terceros relacionados) debe recibir un entrenamiento en relación a las conductas prohibidas por la LRPPJ. Por el contrario, la priorización consiste en la utilización eficiente de recursos disponibles para dotar de herramientas a aquellos perfiles
con una criticidad alta a la luz de la mencionada ley.
Asimismo, la adhesión formal a este Programa se efectiviza en el marco de la
capacitación anual que recibe todo miembro de Andesat. Esta aceptación expresa es renovada anualmente o ante cada modificación del mismo.
8.MONITOREO Y EVALUACIÓN PERIÓDICA DE RIESGOS
El Programa exige un monitoreo permanente de su grado de efectividad. Es indispensable verificar periódicamente que el conjunto de políticas y mecanismos preventivos establecidos se encuentran operando en forma consistente, articulada y eficiente. Se trata de un sistema perfectible.
El ambiente de negocios es cambiante y dinámico, e introduce constantemente
nuevos escenarios cuyos riesgos latentes desafían las políticas anticorrupción adoptadas.
Es por ello que el Programa está en un proceso de evolución constante. Sus elementos constitutivos son sometidos periódicamente a un examen de adecuación y efectividad. Las fallas advertidas en el sistema se asumen desde una óptica crítica constructiva, y se presentan como reales oportunidades de mejora.
Las acciones de monitoreo se apoyan en diversas fuentes de alimentación:
❖ Línea Ética: se analiza el tenor de denuncias recibidas por este canal, no solo
cuantitativa sino especialmente su aspecto cualitativo, a efectos de
determinar si reflejan un incremento estadístico en conductas deshonestas
o corruptas por parte de los colaboradores de la entidad o terceros
relacionados.
❖ Investigaciones Internas: constituyen un “input” sumamente útil para
identificar oportunidades de mejora respecto a violaciones o desvíos al
Código de Ética consumados.
❖ Controles Internos: como segunda línea de defensa constituye otra instancia
de monitoreo del Programa. Sus evaluaciones periódicas proveen elementos
de análisis para ponderar la suficiencia de los mecanismos preventivos definidos en el programa. Asimismo, ante el caso concreto de un control vulnerado, es imprescindible evaluar con qué esfuerzo el operador sorteó el control definido para ponderar su efectividad.
❖ Auditoría Interna: en el proceso de evaluación de sus ciclos pueden advertir
situaciones que demanden ajustes en los procesos y en los controles.
❖ Cumplimiento Normativo: en el marco de su gestión del riesgo regulatorio,
garantiza la actualización de los procesos relacionados con la Ley N° 27.401
y con toda norma que la modifique y/o complemente.
Es importante mencionar que si bien la evaluación inicial de riesgos define los rasgos genéticos característicos del presente Programa, sus resultados no se imponen a perpetuidad sino que por el contrario, deben ser periódicamente revisados: la dinámica de negocios puede determinar que una decisión o control diseñado en el pasado pueda no ser adecuado para nuevas realidades.
Finalmente, y atento al entorno cambiante y dinámico en que opera nuestro
Programa, se ha definido una periodicidad anual para la revisión del riesgo de corrupción.
9.SANCIONES DISCIPLINARIAS
Toda falta a cualquiera de las disposiciones previstas en el presente Programa será sancionada conforme el régimen disciplinario previsto en el Código de Ética de Andesat. Dicho régimen es de aplicación a todos los miembros, sin distinción de rango o jerarquía, siendo asimismo extensivo a la Alta Gerencia.
Cualquier colaborador o miembro de la Alta Gerencia que se viera involucrado en un acto de corrupción será inmediatamente separado de sus funciones, y se dará inicio a la investigación interna correspondiente.
10.RESPONSABLE INTERNO. FUNCIONES
El Responsable Interno es el principal Referente del Programa para todo miembro de Andesat. Se trata de una figura de alta jerarquía en la organización, que reporta en forma directa al Directorio. Su misión consiste en promover el cumplimiento de las exigencias éticas que rigen a la empresa, exhibiéndolas como una ventaja competitiva, no sólo de cara a la clientela y terceros relacionados, sino especialmente entre los miembros de la organización.
Esta figura resulta indispensable a la luz de la LRPPJ, ya que constituye uno de los elementos definidos en el artículo 23.
El responsable interno articula entre el Directorio y el resto de la organización el tono ético que debe imperar en los negocios, para que estos sean sustentables y reflejen la cultura y los valores que definen a la Empresa: Entre sus principales funciones se pueden mencionar -de manera no taxativa- las siguientes:
a. Asesorar a los miembros del Directorio y Alta Gerencia en materia de políticas
anticorrupción.
b. Ejercitar activamente su rol consultivo en toda la organización en materia de
integridad.
c. Mantener un conocimiento actualizado de la normativa vinculada al Programa.
d. Participar activamente en las decisiones comerciales estratégicas evaluando
aspectos de integridad, transparencia y cumplimiento, velando porque las mismas se ajusten a los estándares éticos que rigen para a la Empresa.
e. Participar activamente en las investigaciones internas que revelen faltas éticas
graves.
f. Tomar conocimiento de todo hecho de corrupción detectado en el ámbito del
esquema preventivo de Lavado de Activos.
10.1.COMITÉ DE GERENTES. FUNCIONES. PROCEDIMIENTO DE REPORTE
El Comité de Gerentes informa periódicamente al Directorio los avances y
eventos vinculados al presente Programa. A tal fin, es responsable de:
a. Revisar y Aprobar las actualizaciones del presente Programa.
b. Elaborar en forma bimestral un reporte de las acciones llevadas a cabo,
realizando el seguimiento de los planes de acción en curso.
c. Aprobar protocolos y procedimientos vinculados al esquema de Integridad y
Anticorrupción de Andesat.
d. Brindar a la Alta Dirección capacitaciones periódicas sobre Integridad y
Anticorrupción.
e. Informar al Directorio sobre toda actualización o reglamentación vinculada a
la L.R.P.P.J, como así también eventuales sentencias locales de relevancia por
aplicación de dicha ley.
f. Tomar conocimiento sobre Informes vinculados a eventos de Integridad.
10.2.GERENCIA DE RIESGO OPERACIONAL, CONTROLES INTERNOS Y COMPLIANCE. FUNCIONES VINCULADAS AL PROGRAMA
a. Llevar a cabo el mapeo inicial de riesgos.
b. Diseñar la estructura del Programa y su Gestión.
c. Revisar periódicamente la evolución del Programa, monitoreando el riesgo de
corrupción.
d. Elaborar protocolos y procedimientos vinculados al esquema de Integridad y
Anticorrupción de Andesat que resulten necesarios a los fines de robustecer el
esquema de Prevención.
e. Analizar y elaborar informes vinculados a los eventos de Integridad que tengan
lugar.
g. Asesorar a los miembros del Directorio y Alta Gerencia en materia de políticas
anticorrupción y todo aspecto a ello vinculado.
f. Elaborar el contenido de las capacitaciones y criterios de priorización para
impartirlas.
g. Diseñar el plan de capacitación periódica a todo el personal en materia de
anticorrupción y llevarlo a cabo.
h. Diseñar campañas de difusión para promover la internalización de una cultura de cumplimiento en la organización.
i. Participar activamente en el desarrollo de acciones colectivas de la industria
financiera tendientes a promover conductas éticas y transparentes en el sector.
11.EVALUACIÓN DE INTEGRIDAD EN SUBSIDIARIAS
La postura de “tolerancia cero” frente a actos de corrupción sostenida por el
Directorio debe ser enérgicamente promovida entre todos los actores involucrados en la operatoria de Andesat. Es por ello que nuestras empresas relacionadas, Subsidiarias, son objeto de un particular relevamiento a fin de alentar a que las mismas alineen y sus respectivos esquemas de prevención de la corrupción a las directrices y expectativas en materia de Anticorrupción definidas por Andesat.
A tal fin, se desarrolla un monitoreo periódico anual y un acompañamiento permanente a nuestra empresa controlada en materia de Integridad y Anticorrupción.
12.CONSIDERACIONES GENERALES
El presente Programa ha sido diseñado de acuerdo a las definiciones establecidas por el Directorio de Andesat Argentina SA, según Acta N° 173 labrada en fecha 5 de Mayo de 2025.
El mismo ha sido elaborado bajo la Coordinación del Directorio y con la colaboración y valiosos aportes de las distintas gerencias integrantes del equipo de trabajo interno, los asesores legales permanentes y la auditora externa.
La función de Responsable Interno a cargo del Programa de Integridad, definida en el punto 10 del presente, será desempeñada por la Gerente de Administración y Finanzas, designado formalmente por el Directorio.
A los fines de la revisión del Presente Programa, se establece una periodicidad
mínima anual o cada vez que se produzcan hechos o situaciones de relevancia vinculadas con este riesgo.